"Валенсия" – "Русенборг" – 0:2
Голы: Иверсен, 31 (0:1); Иверсен, 58 (0:2).
"Валенсия": Хильдебранд, Марку Канейра, Эльгера, Мигел, Моретти (Жигич, 63), Албелда, М.Фернандеш, Хоакин (Ангуло, 63), Сильва, Морьентес (Висенте, 46), Вилья.
"Русенборг": Хиршфельд, Стоор, Кварме, Рисет, Дорсин, Сапара (Конан Я, 84), Иверсен, Шелбред (Сторфлор, 80), Тетти, А.Траоре, Коне.
"Шальке-04" – "Челси" – 0:0
"Шальке-04": Нойер, Рафинья, Бордон, Крстаич, Вестерманн, Джонс, Байрамович, Асамоа, Ракитич, Эзил (Лёвенкрандс, 60), Ларсен.
"Челси": Чех (Кудичини, 46), Беллетти (Микел, 64), Алекс, Карвалью, Бридж, Эссьен, Макелеле, Лэмпард, Джо Коул, Малуда (Райт-Филлипс, 78), Дрогба.
"Лацио" – "Вердер" – 2:1
Голы: Рокки, 57 (1:0); Рокки, 68 (2:0); Диего, 86-пен. (2:1).
Удаление: Крибари (86); Диего (90+5).
"Лацио": Баллотта, Бехрами, Стендардо, Крибари, Дзаури (Де Сильвестри, 18), Мудингайи, Ледесма, Мутарелли, Мегни (Манфредини, 74), Рокки, Макинва (Скалони, 87).
"Вердер": Визе, Фритц (Харник, 76), Мертезакер, Налдо, Пасанен, Бауманн (Д.Йенсен, 31), Андреасен, Боровски, Диего, Розенберг, Угу Алмейда.
"Олимпиакос" – "Реал" – 0:0
"Олимпиакос": Никополидис, Пантос, Мих.Жевлаков, Жулио Сезар (Мендринос, 74), Рауль Браво (Арчуби, 53), Пацацоглу, П.Джорджевич, Столтидис, Галлетти, Луа-Луа, Ковачевич (Константину, 80).
"Реал": Касильяс, Серхио Рамос, Каннаваро, Хайнце, Марсело, Диарра, Гаго, Снейдер, ван Нистелрой, Рауль (Савиола, 82), Робиньо (Бальбоа, 82).
"Ливерпуль" – "Бешикташ" – 8:0
Голы: Крауч, 19 (1:0); Бенаюн, 32 (2:0); Бенаюн, 53 (3:0); Бенаюн, 56 (4:0); Джеррард, 69 (5:0); Бабель, 79 (6:0); Бабель, 81 (7:0); Крауч, 89 (8:0).
"Ливерпуль": Рейна, Хююпя, Каррагер, Арбелоа, Аурелио (Бабель, 63), Маскерано, Бенаюн, Джеррард (Лукас, 73), Рийсе, Крауч, Воронин (Кьюэлл, 72).
"Бешикташ": Арикан, Диатта, Седеф, Куртулуш (Федерико, 62),Тораман, Сиссе, Дельгадо, Авчи, Эзкан (Тандоган, 46), Ибрахим, Дейвсон.
"Порту" – "Марсель" – 2:1
Голы: Сектиуи, 27 (1:0); Ньянг, 47 (1:1); Лисандро, 79 (2:1).
"Порту": Элтон, Алвеш, Фусиле, Босингва, Чех (Поштига, 59), Степанов, Мейрелеш (Болатти, 68), Куарежма, Ассунсао, Сектиуи (Гонсалес, 87), Лисандро.
"Марсель": Манданда, Родригес, Тайво, Живе, Боннар, Насри, Цана, Мбами (Шейру, 84), Вальбуэна, Ньянг (Сиссе, 63), Айеу (Арраче, 77).
Группа D
"Селтик" – "Бенфика" – 1:0
Гол: Макгеди, 45 (1:0).
"Селтик": Боруц, Нейлор, Макманус, Кеннеди, Колдуэлл, Ярошик (Киллен, 66), Хартли, Браун (Сно, 89), Макгеди, Макдональд, Веннегор оф Хесселинк (Донати, 66).
"Бенфика": Ким, Лео, Луизао, Эдкарлос, Филипе, Кацуранис, Родригес, Бинья, Перейра (Ди Мариа, 61), Руй Кошта (Нуно Гомеш, 77), Кардосо (Бергессио, 77).
"Шахтёр" – "Милан" – 0:3
Голы: Индзаги, 67 (0:1); Кака, 73 (0:2); Индзаги, 90+3 (0:3).
"Шахтёр": Пятов, Хюбшман, Езерский, Чигринский, Рац (Виллиан, 73), Илсиньо, Срна, Жадсон, Фернандиньо, Лукарелли (Кастильо, 78), Брандао (Гладкий, 85).
"Милан": Дида, Неста, Каладзе, Сержиньо (Брокки, 85), Бонера, Пирло, Зеедорф (Мильдини, 80), Гаттузо, Амброзини, Кака, Джилардино (Индзаги, 65).